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昆山采购供应合同翻译
时间:2015-07-17 12:57来源:未知 作者:admin 点击:
与企业经营活动相关的各类合同。如:授权协议、投资协议、采购供应合同、代理协议、技术转让协议、单方保密协议、委托协议

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原材料采购基本合同书
中文参考译文
 
 目录
1.  协议目标和适用范围
1.1 采购与销售
1.2对委托人的适用
1.3说明书
2.  订单
2.1 采购订单
2.2 不一致条款
2.3 取消和变更
2.4 分配优先权
3.  交付与接收
3.1 包裹、包装和标签
3.2 交付
3.3 交付失败
3.4 错误
3.5 接收检测
3.6 损失赔偿
4.  价格
4.1 价格
4.2 最惠顾客条件
5.  支付
5.1 支付
5.2 可偿还金额
6.  保证
6.1 对所有权的保证
6.2 对缺陷的保证
6.3 符合安全要求
7.  过多缺陷和补救措施
7.1 严重缺陷
7.2 过多专业缺陷
7.3 过多程序缺陷
8.  非担保维修和零部件供应
8.1公司维修
8.2零部件供应
9.  质量保证和环境要求
9.1 质量管理计划备忘录(如果适用)
9.2 符合环境要求
9.3 设备检测
1 0 .变更
10.1 禁止变更
10.2 变更请求
11. 辅助材料和软件
11.1补充材料
11.2 软件许可证(如果适用)
11.3软件的更新及修改(如果适用)
12. 中止
12. 1 中止通知
12.2 终止许可等
13. 赔偿
13 . 1 赔偿
13 . 2 继续使用
14. 保密信息
14.1关于保密信息的处理
14.2 例外
15. 期限和终止
15.1 期限
15.2 终止原因
15.3 立即终止
15.4 加速条款
15.5 持续有效
16. 其他条款
16.1商标和商号
16.2 非独占
16.3 遵守法律
16.4 标题
16.5 不可抗力
16.6 适用法律
1 6.7 仲裁
16. 8 可分割性
16.9 不可自动放弃
16.10 不可转让
16.11 累计救济
16.12 完整协议
16.13 报告
16.14 通知
16.15 副本
16.16 海关申报
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
索尼:
(签署)                     由                                               
(签署者姓名)                                                                  
(签署者职位)                                                                  
(法人住所)                    
(法人名称)                 
(设立和存续地)               中华人民共和国
(签署日期)                   (日)         (月)        (年)
 
供应商:
(签署)                     由                                                
(签署者姓名)                                                                  
(签署者职位)                                                                  
(法人住所)                                                                   
                                                                               
(法人名称)                                                                   
(设立和存续地)                                                               
(签署日期)                   (日)         (月)         (年)            
 
 
 
 
                       生效日:(日)         (月)         (年)           
采购基本协议
    本协议由索尼中国有限公司(简称“索尼”)与贵公司(简称“公司”,与索尼一起称为“双方”分开称为“各方”)于签署页所示之生效日期签订,公司名称和公司地址如签署页所示。
鉴于:
××希望从公司购买特定产品;并且,
  公司愿意根据本协议所规定的条款和条件向索尼销售这些产品,并且公司接受所有条款和条件。
  
  考虑到本协议中所包涵的双方共同的约定和承诺,公司和索尼同意如下内容:
1.    协议目的和适用范围
1.1    采购与销售。根据本协议规定的条款和条件,公司同意进行生产并向索尼销售特定产品和/或零部件,索尼同意从公司购买特定产品和/或零部件(简称:“产品” ) ,关于产品的详细信息由双方另行书面规定。
1.2    对委托人的适用。根据索尼的书面要求,本协议规定的条款和条件同样适用于委托人(买方)和公司(卖方)之间的产品采购与销售。“委托人”包括根据有关中国法律规定为索尼所投资企业的法人,委托索尼签订本合同;和根据有关中国法律规定非为索尼所投资企业的法人,与索尼之间另行签订协议,索尼作为履行其中一个义务,就有关原料、零部件、成品、半成品和辅材及其他物品的采购或加工向该委托人提供咨询并代该委托人以该委托人名义签订本合同。这种情况下,委托人应作为合同的当事人,独立负责本协议项下产品的采购和销售。
1.3    说明书。适用于每个型号产品的说明书(简称“说明书”)应当单独书面( 1 )由索尼和/或委托人(简称“索尼集团”)提供,或者( 2 )由公司提交并由索尼集团认可。
2.     订单
2.1    采购订单。在协议期间,索尼集团可以随时向公司发布产品采购订单(简称“采购订单” ) , 通过双方认可的通信方式,包括但不限于通过电子邮件、传真或者通过索尼集团推荐的电子商务方式,例如索尼集团的“ SPIRITS”系统或者其他 EDI 传送系统。公司应当在索尼集团发布采购订单后的五个工作日内,通过双方认可的通信方式答复索尼集团是否接受该订单,且公司不应当不应当不合理地拒绝订单。倘若公司未能在五日内对索尼集团发布的适当的采购订单给予答复,则应当被视为公司接受订单。
2.2    不一致条款。除非本协议明确规定,否则任何产品的采购和销售的采购订单、销售确认书、接受函、或者其他采购或者销售表或者文件中包含的任何条款,如果与本协议中的规定不一致、不同或者相矛盾,这些条款应当视为无效,且没有任何效力和作用。
2.3    取消和变更。通过在双方认可的不对公司造成任何义务或责任的合格时间或者比例下,向公司发送通知,索尼集团可以( 1 )重新指定任何被接受的采购订单的要求交付日期(如下文所定义) , ( 2 )增加或减少任何被接受订单项下的产品交付数量, ( 3 )取消任何被接受的采购订单。
2.4    分配优先权。如果产量因装配间或者零部件供应而受到任何限制,公司应当给予索尼集团优先权以满足索尼集团的需要。
3.     交付与接收
3.1    包裹、包装和标签。公司应当根据双方同意的出口包裹、包装和标签的说明书自行承担费用对产品进行包裹、包装并贴上标签,但是任何情况下,说明书都不应比运输或者物流工业通常要求的标准更低,以保护产品在运输过程中不遭受损失或损害。
3.2    交付。索尼集团应当根据 2000 版本的工 NCOTERMS 的规定在订单中详细列出产品交付(简称“交付”)的条款。产品的所有权以及损失或者损害的风险自交付时起转移到索尼集团。公司应当在不早于要求交付日期(如下文所定义)前一个月完成所有发送给索尼集团的产品的生产。
3.3    交付失败。公司承认时间是本协议的根本。公司应当按照适当采购订单中所规定的要求交付日期(简称“要求交付日期”)进行交付。如果公司延迟了任何或所有索尼集团订购产品的交付时间,在不损害索尼集团根据任何法律和/或本协议、尤其是本协议的 2 . 3 节的规定所享有的权利的前提下,索尼集团有权( 1 )终止该采购订单的全部或者任何部分,或者( 2 )修改产品的交付时间,这种情况下,索尼集团可以要求公司通过其他更快的运输方式将产品运至索尼集团指定的目的地,并把产品交付给索尼集团和/或该目的地的被指派人,费用由公司承担。
3.4    错误。如果索尼集团发现公司交付的货物中存在短缺、产品类别错误和/或计价错误(通称“错误” ) ,公司在接到索尼集团关于此类错误的书面通知后,应当对这些错误采取适当的补救措施,并使索尼集团满意。
3.5    接收检测。如果有必要,索尼集团可在公司的协助下对交付的产品进行检验,以核实产品( 1 ) 是否包含任何缺陷、错误、问题、或其他任何明显的缺点,或者( 2 )是否符合当前通行的说明书以及双方认可的验收标准(这类由索尼集团进行的检验可以被通称为“接收检测”)。如果有任何产品没有通过接收检测,索尼集团有权( 1 )自己对没有通过接收检测的产品进行修补,并向公司收取相关费用; ( 2 )产品交付后十( 10 )日内,以书面方式将该事实通知公司。公司在收到( 2 )中所述的通知后,应根据索尼集团的选择,在双方同意的交付时间,重新交付一批不包含任何缺陷、错误、问题、或其他任何明显的缺点,并且符合当前通行的说明书以及双方认可的验收标准的产品给索尼集团,相关费用由公司承担;或者将索尼集团所支付的采购价款及实际的运费、保险费、关税和税金,若有,返还给索尼集团。索尼集团在发送上述( 2 ) 中所述的通知后按照公司的指示,将未通过接收检测的产品返还给公司或者进行销毁,费用由公司承担。如果索尼集团没有在上述 10 日内向公司提交该书面通知,则交付给索尼集团的产品应得视为通过接收检测。
3.6    损失赔偿。由于延迟交付、包括但不限于由于错误或者未通过接收检测,或者早于要求交付日期进行交付,而造成的任何损失或损害、责任、成本以及费用(特别包括,但不限于获得替换产品的成本),公司同意对索尼集团进行赔偿。
4.     价格
4.1    价格。索尼集团发布的采购订单应包括产品的所有价格。
4.2    最惠顾客条件。公司保证本协议中由公司提供产品的价格不会超过其他客户购买相同或类似产品的价格。公司同意,如果在协议期间公司向其他客户销售或意图销售相同或类似产品时( 1 ) 以相同或更优惠的条件提供了更低的价格和/或更多的折扣,或者( 2 )以更优惠的条件提供相同或近似的价格和/或折扣,则此后,对于此类销售或意图销售发生之日以后的交付,索尼集团应当享有该更低的价格、更多的折扣和/或更优惠的条件。
5.     支付
5.1    支付。公司进一步同意在向其他客户完成此类销售后 10 日内通知索尼集团此类更低价格、更多折扣和/或更优惠条件。 5 .支付支付。公司应当于产品通过上文中 3 . 5 条款所述的接收检测后 10 日内,向索尼集团开具有关交付和接收的产品的交货单。支付的方式必须双方共同认可,并且适用于所有采购订单,除非个别订单中另有规定。根据此类支付方式,索尼集团应当根据其对交货单的最终确认,按照订单中所规定的币种,通过电汇的方式把该交货单项下的货款汇到公司指定的银行账户。
5.2    可偿还金额。如果索尼集团有权要求公司向索尼集团支付一定金额的款项(简称“要求金额” ) , 索尼集团有权( 1 )向公司交付关于要求金额的发票,这种情况下,公司应当在收到发票后 10 日内支付该发票项下的款项;或者( 2 )要求公司把要求金额计入索尼集团的账目内,并将这些要求金额与索尼集团按照上述 5 . 1 条款在将来需要支付的金额进行抵消。
6.     保证
6.1    对所有权的保证。公司保证索尼集团获得对产品良好并可在市场上交易的所有权,并且产品不包含任何留置权、抵押、债权以及任何其他限制。
6.2    对缺陷的保证。公司保证销售给索尼集团的所有产品不包含设计上、材料上和工艺上的任何缺陷,并且所有方面都符合该类产品当前通行的说明书,保证期限为自生产日期起 37 个月,生产日期标在生产信息编码标签上,公司应当把该标签贴在每个产品上,如果该信息编码标签上标注的生产日期是一段时间,保证期限从这一段时间的最后一日起算。如果在保证期限内发现有任何产品有缺陷或者不符合适用的说明书,公司应当根据索尼集团的指示, ( 1 )修理此类有缺陷或者不符合说明书的产品, ( 2 )用新的并且符合说明书的没有缺陷的产品替换这些有缺陷或者不符合说明书的产品,或者( 3 )将索尼集团所支付的采购价款及运费、保险费、关税和税金,若有,返还给索尼集团(简称“可偿还金额” ) ,或者计入索尼集团的账目内。如果索尼集团要求对此类有缺陷或者不符合说明书的产品进行维修或者替换,公司应当承担因为维修或者替换而发生的一切成本和费用,包括但不限于,有缺陷或者不符合说明书的产品以及替换产品或维修好的产品的运费和关税。公司应当在收到此类有缺陷或者不符合说明书的产品后 15 日内发送维修好的产品或者替换产品。根据索尼集团的要求,公司也应当向索尼集团提交关于维修产品或者替换产品的故障分析报告。
6.3    符合安全要求。公司保证: ( 1 )本协议下提供的产品在交付时完全并严格遵守所有适用的安全规章和行业标准(简称“安全要求” ) ,在以索尼集团指定的国家和/或地域为目的地进行的产品的销售都必须符合此类要求, ( 2 )公司在第一次向索尼集团发送货物之前,获得相关机构的关于安全要求的授权、批准、认证和评估。为避免疑虑,公司应承担获得这些授权、批准、认证和评估的所有成本和费用。
7.     过多缺陷及补救措施
7.1    严重缺陷。如果( 1 )产品有缺陷、或任何其他缺点、错误和/或不足,并有可能引起起火、冒烟、噪音、异味、火花、燃烧、电击、漏电、或其他可能导致或造成人身伤亡或者财产损失等危险, ( 2 )产品不符合任何适用法律、条例、规章、规则或者司法命令的任何要求,或者未能符合安全要求(上述( 1 )和( 2 )的现象统称为“严重缺陷” ) ,除了上述第 6 条款所规定的补救措施,索尼集团有权根据自己的判断要求公司,并且公司应当同意:
( A ) 在收到索尼集团关于严重缺陷的通知后立即向索尼集团提交包含关于严重缺陷纠正措施计划的缺陷分析和解决报告,除非双方另有约定,在商业合理期限内(任何情况下,不得超过 5 日)对严重缺陷实施纠正措施,成本和费用由公司承担。
( B ) 停止所有可能存在严重缺陷的产品单位(简称“严重缺陷单位”)的装运,直至严重缺陷得到纠正;
( C ) 接受退还的严重缺陷单位,即使退还的单位尚没有表现出严重缺陷,并对这些退还的严重缺陷单位实施纠正、改善和/或维修措施,以使严重缺陷再也不会在这些严重缺陷单位上重现,成本和费用由公司承担。
( D ) 赔偿所有由于严重缺陷对索尼集团和/或关联公司造成的损失、损害、成本和费用,包括但不限于索尼集团因处理严重缺陷单位而发生的劳务费用、运费、保险费、关税,或者索尼集团因严重缺陷单位而发生的其他额外费用;并且,
( E ) 承担由于索尼集团对严重缺陷单位实施和/或操作产品召回所发生的所有成本和费用。
7.2    过多专业缺陷。如果该 7 . 2 条款被索尼集团指定为适用于各产品,如果发生过多专业缺陷(如下文所定义),除了进行上述第 6 条款规定的补救措施,公司应当立即将该类过多专业缺陷通知索尼集团,并且索尼集团有权根据自己的判断要求公司,并且公司应当同意:
( A ) 在收到由索尼集团发送的关于过多专业缺陷的通知后,公司立即提交包含过多专业缺陷的纠正措施的缺陷分析和解决报告,除非双方另有约定,在商业合理期限内(任何情况下,自索尼集团通知之日起不得超过 10 日)对严重缺陷实施纠正措施,成本和费用由公司承担;
( B ) 停止所有未决的新产品的装运,直至严重缺陷得到纠正;
( C ) 尽快提出纠正措施解决过多专业缺陷,并实施对策;并且
( D ) 赔偿所有由索尼集团及其转包商因此类维修或者替换引起的合理和/或通常的损失、损害、责任、成本和费用(包括但不限于现金支出、劳务费用),包括但不限于自生产日期起 37 个月内发现的缺陷产品以及替代产品或维修好的产品的运输成本和关税。
“过多专业缺陷”是指:在市场上发现的,由根本原因造成的产品缺陷,发生率高于索尼集团对适用产品规定的“专业缺陷率”。
7.3    过多程序缺陷。如果该 7 . 3 条款被索尼集团指定为适当于各产品,如果发生过多程序缺陷(如下文所定义),除了进行上述第 6 条款规定的补救措施,公司应当立即将该类过多程序缺陷通知索尼集团,并且索尼集团有权根据自己的判断要求公司,并且公司应当同意:
( A ) 在收到由索尼集团发送的关于过多程序缺陷的通知后,公司立即提交包含过多程序缺陷的纠正措施的缺陷分析和解决报告,除非双方另有约定,在商业合理期限内(任何情况下,自索尼集团通知之日起不得超过 10 日)对严重缺陷实施纠正措施,成本和费用由公司承担;
( B ) 安排公司的工程师查找并确定在索尼集团或者索尼集团转包商的生产设备上的缺陷的原因,设计补救措施以减少此类的缺陷,并实施补救措施,成本和费用由公司承担;
( C ) 停止造成过多程序缺陷的产品模型(程序缺陷模型)的装运,直到过多程序缺陷的根本原因被纠正;并且
( D ) 赔偿所有由索尼集团及其转包商因此类维修或者替换引起的合理和/或通常的损失、损害、责任、成本和费用(包括但不限于现金支出、劳务费用),包括但不限于缺陷产品以及替代产品或维修好的产品的运输成本和关税。
“过多程序缺陷”是指:在索尼集团产品的生产过程中发现的,由任何根本原因造成的产品的缺陷,发生率高于索尼集团对适用产品规定的“程序缺陷率”。
8.     非担保维修和零部件供应
8.1    公司维修。公司同意,按照索尼集团的要求,公司将按照双方同意的条款和条件维修和更新不在上文中第 6 条款规定的保修范围内的任何产品。如果发现该缺陷产品不可维修,公司应当在收到该缺陷产品后 7 日内将其送回。
8.2    零部件供应。索尼集团有权维修不在上文第 6 条款所规定的保修范围的产品。为帮助索尼集团对产品进行维修,公司应当以双方认可的商业上合理的价格向索尼集团提供维修产品用的零部件,提供期限应足够索尼集团为最终用户提供维修服务。公司应当向索尼集团提供维修零部件和其价格清单,并定期进行更新。
9.    质量保证和环境要求
9.1    质量管理计划备忘录(如果适用)。质量管理计划备忘录由双方另行制定,该备忘录适用于本协议项下产品的销售和采购,以保证所有产品的质量水平。
9.2    符合环境要求。公司应当一直遵守所有关于不得使用或限制使用环境危险物质的适用法律和法规,以及索尼集团随时向公司提供的关于环境的索尼集团标准、指导方针和/或要求,并保证所有产品符合并满足所有这些法律、法规、标准、指导方针和/或要求。
9.3    设备检测。索尼集团在提交合理的事先通知后,可以在日常工作日,参观并检测公司或者公司的转包商的任何生产设备,公司同意为该检测(“设备检测”)提供所有合理的协助。公司不得因为索尼集团实施了 9 . 3 条款所述的设备检测而被免除交付没有缺陷并符合适用的说明书的产品的责任,并且该设备检测不能削弱索尼集团实施接收检测的权利。
10.    变更
10.1   禁止变更。未经索尼集团事先书面认可,公司不得变更以下各项:记载产品所使用材料的表格(料表),说明书,过程,图样,影响产品安装、外形、功能的产品生产地点。
10.2   变更请求。索尼集团会随时向公司发出变更说明书,料表,过程或者图样中的任意一部分的书面请求(“变更请求”)。公司应于收到索尼集团变更请求 7 日之内以书面形式做出反应:
( A )接受变更请求并于双方达成一致的实行日期起开始按照请求执行;或者
( B )拒绝索尼集团的变更请求并递交拒绝理由,在此情况下,索尼集团可以提前三十日书面通知公司取消那些尚未根据上述第 3 条款交付产品的订单,并不承担任何责任。
公司如( B )所述拒绝索尼集团的变更请求,并不妨碍公司向索尼集团提出一个公司认为更适合的替换性的变更,也并不妨碍双方就索尼集团是否接受该替换性的变更进行讨论,但在讨论期间索尼集团仍然保留上述( B )所规定的取消订单的权利。
11     辅助材料和软件
11.1   补充材料。按索尼集团的书面请求,公司应在索尼集团承担成本和费用基础上,向索尼集团提供产品的硬拷贝或者机读形式的公司的文件、信息和相关软件,如操作和维修手册、技术出版物、印刷品、图纸、训练手册、信息、软件以及其他类似的产品辅助性材料(“辅助材料” ) , 使索尼集团能够将该产品组合到索尼集团产品、或者可被其视为索尼集团产品的产品中(这里所指的索尼集团产品以下称为“索尼集团完成的产品” ) ,并可销售索尼集团完成的产品以及自行实施该索尼集团完成的产品(包括产品)的维修。索尼集团可使用辅助材料并基于该辅助材料准备衍生作品(包括译文),仅用于设计,开发,生产,交易或者销售索尼集团完成的产品,或者实施索尼集团完成的产品的售后服务。此外,公司应告知索尼集团辅助材料相关的任何更的新信息。
11.2   软件许可证(如果适用)。公司授予索尼集团非独占的,不可撤销的,不可转让的,世界范围的,免版税的许可,并有授予关联公司分许可权利, ( i )使用和修改任意一个和所有的软件,包括但不限于:操作系统、应用软件、中间设备和设备驱动程序,这些都是操作产品所必须的,存在于或捆绑于产品或索尼集团完成的产品之中的,或者使索尼集团完成的产品的终端用户可获取(这些软件及在以下 11 . 3 条款所要涉及到的更新和修正,将被统称为“软件” ) , ( 11 )通过任何方式向索尼集团完成的产品的终端客户分发或者已经分发软件和索尼集团制作的衍生作品,以及( 1 11 )授予终端用户与使用和/或操作索尼集团完成的产品相关的软件以及索尼集团制作的衍生作品的使用权。
11.3   软件的更新及修改(如果适用)。在本协议有效期间以及此后的三年间:
( A ) 如果索尼集团认定软件有任何实质性的缺陷,错误或者故障,公司应向索尼集团方免费提供故障的修正、补丁、更新以及任何或所有信息来修正这些缺陷,错误或者故障问题,或者
( B ) 如果公司或者第三方,即操作系统的许可方或开发者更新了说明书中所列的软件的操作系统,公司应向索尼集团方免费提供所有的软件更新,以使软件能够在更新后的操作系统中运行。
12.      中止
12.1     中止通知。如果公司需要停止生产和销售产品,应至少提前六个月书面告知索尼集团。如果索尼集团要求,公司应向索尼集团提供( a )公司零部件销售商,供应商或者转包商的信息,及( b )公司有关的技术或者商业信息,以帮助索尼集团继续获得该产品或者自己生产该产品。另外,在索尼集团要求时,公司还应当保留一定量的索尼集团指定的零部件,材料和/或产品本身,并根据索尼集团的指示不时向其提供。上述内容不构成索尼集团购买该库存零部件和材料和/或产品的义务。
12.2     终止许可等。索尼集团按照以下第巧. 2 或巧. 3 条款终止本协议时,公司应于索尼集团要求时,向索尼集团提供( a )公司零部件的销售商,供应商或者转包商,及( b )公司有关的技术和商业信息,和( c )授予索尼集团对公司及其关联公司拥有的任何或所有知识产权实施被许可行为的非独占的、不可撤销的、不可转让的、世界范围的、免版税的、永久性的权利。在( i )公司按照第 12 . 1 条款告知索尼集团其停止生产和销售产品的意图,或者( 11 )公司按照第巧. 1 条款选择不续约的情况下,在索尼集团要求时,公司应向索尼集团提供上述第 12 . 2 条款中( a )至( c ) 所列的信息或权利,除了( c )中所述许可可以合理价值授予,但在任何情况下都不得高于任何其他被许可人所付的价格。另外,在任何终止情况下,在索尼集团要求时,公司还应当保留一定量的索尼集团指定的零部件,材料和/或产品本身,并根据索尼集团的指示不时向其提供。上述内容不构成索尼集团购买库存零部件和材料和/或产品的义务。为本协议的目的,“知识产权”是指任何或所有的知识财产权利,包括但不限于,专利和专利申请,版权,商业机密,概念,想法,研究,专有技术,工业设计权和外观涉及权以及其他受世界上任何国家法律或司法保护的无形财产或被其认可的信息。
13.      赔偿
13.1     赔偿。公司应保护、保障、确保索尼集团及其官员、董事、员工、代理人和承包商不因下述事由的发生而遭受任何和所有损失、损害、成本、费用或责任(包括律师费,专家费和法院的费用) :
a. 因公司违反本协议第 6 . 1 和 6 . 3 条款的保证;
b. 任何第三方提出的要求、声明、主张、诉讼、起诉或其他程序: ( i )宣称产品、辅助材料和软件(通称为“主材料” ) ,或对主材料的使用侵犯了任何第三方的权利(包括知识产权)或是盗用了第三方的保密信息, ( 11 )宣称主材料和主材料的使用违反了任何适用的法律、法规或法令,或( 1 11 )宣称产品的使用导致人身或身体的损伤(包括死亡)以及财产的损失(每个事例为一个“索赔”)。
索尼集团会及时通知公司所有的索赔主张。索尼集团会依据自身合理的判断并自己承担费用,聘请律师来支持公司对索赔主张作出答辩。公司应确保其律师适当地配合索尼集团聘请的律师并允许其参与。对于任何索赔的主张,公司在没有获得索尼集团书面同意前不得同意任何判决、扣押和任何有损索尼集团利益的行动。
13.2     继续使用。如果索尼集团和/或者其客户,整体或部分的,被阻止使用或者是享有任何主材料的利益,公司应立即,自行承担费用(包括执行费用和系统整合费用,如果适用) ( i )使索尼集团及其客户获取对该主材料以与以往相同的使用方式继续使用的权利,或者( 11 )更改或替换主材料的侵权部分,使之不侵权并且在功能和运作上仍然保持同等效用。
14.      保密信息
14.1     关于保密信息的处理。当事人需严格保密,不得将另一方的任何秘密、专有、或者机密的信息(包括,但不局限于:商业计划、客户清单、产品信息、说明书、图样、发明、以及技术秘诀)(统称为“保密信息”)泄露和散布给任何第三方,这些信息由揭露方书面指示或注明为保密,如果信息是口头或视觉上的揭露的、在揭露的同时指明为保密,并由揭露方在该揭露发生后 30 日内向接受方出具标有“保密”字样的书面文件加以确认,保密期限为自接受之日起三年。
14.2     例外。尽管有上文第 14 . 1 条款,保密义务不适用于该部分保密信息如果接受方能够证明该保密信息:
( A )向接受方披露时已成为公共信息的;
( B )向接受方披露时已被接受方所知道的;
( C )因不属于接受方的原因是或成为公共信息的;
( D )接受方通过正当途径已经获得并不受披露和使用限制的;
( E )那些还不知道保密信息的接受方的官员或职员独立开发的;
15.      期限和终止
15.1     期限。本协议自生效日期起生效,有效期一年,除非根据本协议规定提前终止。此后,本协议有效期将自动延长一年,除非本协议任何一方在第一年有效期或任何延长期期届满前三个月,向另一方出示希望终止本协议的书面通知。尽管有上述条款,本协议对索尼集团在协议有效期内发给公司、公司已经接受的所有未完成的定单继续有效,直到双方充分履行定单下的所有义务。
15.2     终止原因。如果任何一方(“违约方”)违背本协议中任何实质性条款,而另一方(“声称方” ) 向违约方发出书面通知指明其未能履行的义务后,违约方在声称方发出该通知后 30 日内,仍未对其所违背条款做出补救,声称方有权单方面终止协议和/或取消任何未完成的定单。
15.3     立即终止。本协议任何一方在给予另一方书面通知后可以立即终止协议并取消任何未完成的定单,如果: ( a )另一方提出破产或无力偿还申请; ( b )另一方被宣告破产或无力偿还; ( c )另一方根据有关破产或无力偿还的法律或政府规章提出寻求重组,重整或整顿其商业事务的申请; ( d )另一方的所有财产或实质性所有财产被指定了接受者; ( e )另一方将债权人利益转让;或( f )另一方提出清算程序或停止营业或终止其公司营业执照。
15.4     加速条款。如果任何一方根据上述第巧. 2 或巧. 3 条款终止本协议,另一方的所有债务,包括但不限于,所有应付的款项立即到期。终止协议的一方可以书面通知另一方将其主张,无论是否属于本协议下的主张,与另一方的主张相抵消。
15.5     持续有效。本协议终止以后,自终止日起各方将不再对另一方存有任何义务和责任,但本协议 1 . 2 、 3 . 6 、 5 、 6 、 7 、 13 、 14 、巧和 16 中规定的义务除外,这些义务无论合同期满或终止都将持续有效。
16.      其他条款
16.1     商标和商号。除本协议有特别规定外,任何一方未取得另一方书面许可不得使用另一方的商标、服务标记、商号、产品名称和/或其他标志。
16.2     非独占。除双方另有书面约定外,现在和将来,本协议中任何条款都不能削弱任何一方获得许可、开发、使用、制造、取得、销售、交易或分配任何产品、服务、技术和/或功能(包括与另一方在本协议下提供的相似或相竞争的)的权利。
16.3     遵守法律。所有本协议下提供的产品和执行的工作都必须遵守相关法律和法规,包括但不限于,所有适用于公司与其员工、子公司、代理商或转包商之间关系的法律。根据索尼集团的要求,公司应证明其遵守了这些适用的法律和法规,并提供证据。
16.4     标题。本协议中所有的说明和标题只具参考目的,不能当作协议的一部分,也不能影响协议意思或解释。
16.5     不可抗力。非因一方可控制的因素,包括但不限于,不可抗拒的自然力、政治或军事行为造成的灾害、火灾、流行疾病、水灾、地震、暴乱、战争和政府行为所造成的不能或延迟履行合同义务的,对另一方都不负有责任,只要延迟方( a )迅速向另一方提出发生此种事件的书面通知,在意识到事件的 7 日之内告知对方,和( b )通过合理的努力补救履行的失败或延迟。但是,如果此种不可控制的事件持续巧日以上,任何一方只要向另一方做出书面通知即可立即终止协议适用法律。
16.6     适用法律。本协议适用中华人民共和国法律。
16.7     仲裁。可能出现在双方之间的一切与本协议有关的争论、分歧或异议将最终交由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是最终裁决,对双方均有约束力。
16.8     可分割性。如本协议中的任何条款被管辖仲裁庭裁决为非法、无效或不可实施的,由双方共同协商修正。如果双方不能达成一致,此条款将被废除。所有其他条款将保持其效力。合同中任何条款如有部分或一定程度上为非法、无效或不可实施的,其合法、有效或可实施部分仍保持其效力。
16.9     不可自动放弃。任何一方对本协议条款的不执行或迟延执行不能被视为其自动放弃将来对该条款或其他条款的执行。
16.10    不可转让。除下文中明确许可,协议一方不得将本协议和本协议下的任何权利和义务转让或转移,除非事先获得另一方的书面许可。但是,如果按照第巧. 2 和巧. 3 条款终止本协议,那么终止方可以在向另一方做出书面通知的情况下,将其债务、债权、主张、应付账款和/或应收帐款转让和/或转移给其关联公司,用以抵消该关联公司对另一方的债务、债权、主张、应付账款和/或应收帐款,视情况而定。
16.11    累计救济。本协议所规定的权利和救济是可累计的,并且任何一方对任何权利和救济的使用不排除或放弃其使用任何或所有其他救济的权利。除根据法律、法规、法令或者其他所享有的权利的之外,双方被赋予上述权利和救济。
16.12    完整协议。本协议构成双方对本协议事项的完整的协议,将取代和代替双方之间先前及现在就本协议事项的所有书面或口头的理解和协议。其他任何对本协议的修改或补充将不具任何约束力,除非由双方授权代表签署书面协议。
16.13    报告。公司应根据索尼集团的要求提交: ( 1 )公司的财务报表和/或相关的财务信息, ( 2 )负责与索尼集团交易的公司部门或被认可的转包商的财务报表和/或相关的财务信息,和/或( 3 )公司的关联公司的财务报表和/或相关的财务信息,费用由公司承担。该财务报表和/或信息包括但不限于资产负债表、损益表,而且必须经注册会计师审计,并符合一贯普遍适用的会计准则。除了以上所述之外,公司在对控制、管理及人事方面作出重大变更之前必须书面通知索尼集团,这些变更包括但不限于合并、收购、解散、倒闭、破产或转让。
16.14    通知。除了在此所陈述的,本协议中要求或认可的通知文件必须以书面形式亲手交付(包括私人快递和被公认的商业快递服务),传真或以注册邮件传递(要求有送达回执、邮资预付)的方式送达到各方为各个产品书面指定的地址。但是,所有关于根据第巧条款终止本协议的任何通知须送达到本协议前面签署的当事人或其继任者处。所有通知以实际收到之日或者按照上述方式寄出之日起 7 日后,两者之中较早的日期视为送达日。
16.15    副本。如果任何一方在合理的情况下被要求出示由双方签署的本协议原本给任何有权机构和/或任何其他与履行本协议有关的实体时,在该方提出书面请求的情况下,另一方有义务提供合作。
16.16    海关申报。在索尼集团要求时,公司应立即向索尼集团提供使其顺利通过海关的与产品有关的公司的文件、信息和/或资料,包括但不限于公司对订单的接受函,成本和费用由公司承担。
         本协议由双方当事人的授权代表于协议首页所示的日期签署,以资证明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

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